苏德战争爆发后，日本政府一方面抓紧作对苏战争的准备，一方面加强对国民政府的军事压力，妄图早日结束日中战争。
因此，日军于8月中旬起秘密集结5个师，30余艘军舰，100余架飞机，共12万余兵力在岳阳，临湘地区，由第11军司令官阿南俊雄指挥，准备再次进攻长沙。
日军这次将主力并列于狭窄正面，纵深梯次配置，以第3，第4，第6师主力及第18混成旅等部位于岳阳的桃林，西塘，新开塘地区，为第一梯队，直取长沙。
第40师和第33师的两个团位于临湘地区，为第二梯队，沿粤汉铁路两侧及长岳古道正面进攻长沙。
另外以第6师的两个团由忠防，西塘分两路向大云山实施包围，掩护主力部队集中和展开，以第14独立混成旅从岳阳乘军舰渡洞庭湖向营田以西地区进攻，保障主力攻击部队右翼安全。
为确保长沙，国民政府军事委员会下令第3，第5，第6战区对当面日军发起攻击，以牵制日军集中。
第9战区除用相当兵力在赣北，鄂南，湘北袭扰日军后方外，由战区司令长官薛岳指挥，集中12个军33个师，一部在新墙河，汩罗江，捞刀河布防，一部在株洲地区机动，采取逐次抗击日军进攻。
诱日军在汩罗江以南，捞刀河两岸歼灭之。
敌第六师团于武昌，岳阳之间来往频繁，扬言他去，以掩人耳目。
其师团长神田忽进驻西塘，翌日复至托坝视察。
忠防，桃林等地敌军，亦各增至七八千人。
6日中午，日军袭击我南山，雁岭，鸡婆岭阵地。
7日清晨，敌第十三联队及第四十五联队，突然分两路来犯。
一路自忠防经南山詹家桥直逼南冲，一路由西塘经尖山刘家冲向八百市急进。
同时，十几架敌机狂炸八百市和杨林街。
第215师陈辉部以“死守活打”方式与敌周旋，搏斗到中午，敌未得逞。午后，敌集中轻快部队，用大炮掩护，猛攻鸡婆岭，草鞋岭之线，激战久许，宋家坳阵地被突破。
黄昏，百羊田，八百市，甘田一带已均为敌军所占据，于是大云山阵地遂陷于敌军重重的包围。
8日晨，敌复自南冲来攻，企图合围，我军竭力苦战，不利，大云山制高点沦于敌手。
二．
当敌我激战于甘田，八百市之际，附近之敌，突然以大炮轰击潼溪街，旋即施放毒气弹，掩护步兵渡河。
凌晨，敌军万余人，借大炮掩护，分途向小塘，四六方，潼溪街，杉木桥等处强渡，我第四军奋力抵抗。
上午，敌机数十架在我阵地上空大肆轰炸，第一线阵地全被摧毁，我军伤亡惨重。
数万敌军以骑兵数千，战车数十辆为先导，蜂拥渡河。
中午，窜达长湖一带。
我第三十七军正在南岸严阵以待，北岸亦有我先头部队向前搜索。
当天上午，敌前锋与我军于长乐街北遭遇，激战时许，敌被击毙甚众。
接着敌骑兵，炮兵配合数千步兵三面来犯，我守军一连浴血阻击，因寡不敌众，伤亡殆尽，长乐街为敌所占。
晚7时许，磨刀滩的敌人开始强渡，守备在南岸的我军进行奋力阻击，激战通宵，敌人仍未得逞。
敌军自遭我围追堵截后，伤亡惨重，欲夺取湘阴为抢运伤兵港口。
3日拂晓，敌海军500余人，借飞机3架作掩护，在湘阴城北箭毛嘴，马头山一带强行登陆，我军奋起抵抗，敌伤亡甚众。
上午9时许，敌机12架再次飞来轰炸我阵地及湘阴城区，并放毒气，敌稍获进展。
晚上7时许，我援军赶到，立即进行反攻，敌又放毒气，战斗十分惨烈。
接着，我锡江口炮兵对敌猛轰，午夜遂形成对峙局面。
及4日中午，敌增援部队赶到后，再次发动进攻。
自长沙北溃的敌第四师团主力约万余人，流窜至湘阴东南周家桥一带后，亦向湘阴城猛烈攻击。
大云山横亘湘鄂边境，地势险要，为我军袭击敌人之隘，敌深感威胁，意欲攻占。
我军再度增援反攻芦林潭，斗米嘴，我野炮击毁敌炮1门，毙敌5000余人。
我步兵乘胜挺进，再将斗米嘴敌军压至东北一隅，芦林潭敌军亦动遥接着20余艘敌艇赶到，敌机复来轰炸，我军无法前进，乃以一部据守斗米嘴，主力返回锡江口。
25日子夜，我军乘夜奇袭，毙敌甚众。
中午，敌以4门大炮掩护其步兵进攻我锡江口阵地，我军奋起迎击。
下午5时许，6架敌机凌空投弹，我军虽有伤亡，但阵地安然无恙。
同时进犯灵官嘴，畎口之敌舰艇，亦为我炮兵击退。
晚7时，10余只敌艇再次来犯，我军顽强抵抗，激战通宵。
26日晨，敌乘晨雾弥漫，猛攻老鼠夹我军阵地，企图占据斗米嘴。
经我军全力反击，敌又未得逞。